中和陽光基金歡迎您
0755-83777759
聯系我們
中和陽光基金
投資園地
【中和干貨】:新規后私募股權基金設立、產品設計
編輯:來源:時間:2018-10-18 14:59:22瀏覽次數:603 次

中國證券投資基金業協會(以下簡稱協會)的數據,截至2018年6月底,私募基金規模12.6萬億元,其中私募股權與創投基金占比63.1%,凸顯出隨著多層次資本市場的日益成熟及行業監管政策的不斷完善,私募股權基金日益成為企業重要的融資工具。

 

但在資本市場波動加大、資管新規密集出臺的當下,私募股權基金也面臨著產品備案難和募資難的困擾。鑒于此,本文將圍繞私募股權基金設立與募資,力圖總結出當下的關注要點,供大家參考和探討。

 

1私募股權基金管理人設立的特殊關注點

 

資管新規后,私募基金管理人的設立要求越來越嚴格,通過對今年已經在協會備案的私募股權基金和各類監管政策的梳理,筆者總結出如下幾個值得關注的地方。

 

(一)公司層面

 

1、注冊資本

2018年上半年,在協會備案的私募股權基金當中,90%以上注冊資本在1000萬元以上(包含1000萬元)且實繳資本比例不低于25%及以上。因此,筆者建議私募股權基金在協會申請備案時,注冊資本金應不低于1000萬元且最好全繳或實繳300萬元以上。

 

2、外包協議

相比私募證券基金一般只需要提供外包意向這一規定,私募股權基金管理人的要求則要嚴格的多。根據協會最新的反饋意見,私募股權基金必須簽訂正式的基金外包服務協議。

 

(二)股東層面

 

1、股東出資能力證明

對于股東出資,協會的要求一再收緊。過去,私募股權基金管理人申請機構往往將注冊資本實繳比例做到25%以上,以達到規范中所要求的及格線。而現在基金業協會要求律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金業務所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。因此,私募股權基金管理人申請機構在證明股東出資能力時應注意以下三點:

① 股東出資能力應與機構認繳資本相匹配;

② 未實繳部分說明股東的資產變現能力;

③ 已實繳部分需證明資金收入來源,不能是募集或者貸款而來。

 

2、減資

今年,協會會重點關注管理人減資行為,對于出資人無能力出資而減資的,協會不予受理變更登記。

 

3、股權變更

此外,協會重點關注過往一年中存在股權變更行為的擬申請登記機構,需要對股權變更的合理性進行說明。

 

(三)其他

 

1、關聯方

申請登記管理人的機構涉及金融機構、類金融機構的關聯關系應予以說明,一旦涉及《私募基金登記備案相關問題解答(七)》中提及的幾類金融機構、類金融機構將不予登記[1]。

 

2、重大事項變更

已登記的管理人如果發生重大事項變更,如變更法定代表人、控股股東、實際控制人等,需要盡快將變更信息提交協會;如果重大事項變更后管理人長時間(并未明確具體期限)不向協會提交變更信息,可能導致協會不予受理或者停止管理人新產品備案等嚴重后果。

 

此外,如果管理人提交變更申請被退回5次或者半年仍未通過的,協會也將對管理人采取暫停新產品備案的措施,直至管理人變更完成為止。

 

2私募股權基金產品設計

 

(一)基金運作方式

 

原則上,私募股權基金一般要求全封閉運作,但由于股權基金投資期限較長,大部分基金難以一次性募集到位,亦或出于備案因素的考慮,也可以設為半開放式。資管新規之后,持牌金融機構發股權基金必須是全封閉的,而私募基金尚未有此硬性要求。根據多家機構與協會溝通反饋來看,目前協會是默許私募股權基金管理人跨越成立之后多次募集的。

 

(二)基金的費用

 

由于股權類基金資產流動性較差,產品通常采用預先支付的方式來一次性支付管理費。例如一個“3+1+1”的私募股權基金產品,往往需一次性支付3年的管理費,退出期間則采取按年支付的方式[2]。此外,私募股權基金的管理費用通常按照實繳本金為計算基數,有限合伙型基金也可按照實際認繳規模計算。

 

(三)基金的收益分配機制

 

私募股權基金的收益分配從產品設計上往往以投資者本金為優先,其次償還投資者本金之后剩下的部分往往有如下幾種分配方式:二八/三七分、門檻收益、追補機制、單項目業績報酬和回撥。

 

1、二八/三七分

二八/三七分是最簡單的一種分配方式,在償還投資者本金之后,剩下的基金收益部分,管理人和投資者安排2:8/3:7的比例進行分配。

 

2、門檻收益

門檻收益指的是投資者在收回本金之外,還能得到7%-8%的年化收益。在滿足上述兩個條件之后,再按照二八/三七的方式計提業績報酬。

 

3、追補機制

追補機制指的是在滿足投資者收回本金和獲取門檻收益之后,剩下的基金收益按照7%-10%的年化收益分給管理人,然后剩下的超額收益部分再按照二八/三七機制進行分配。

 

4、單項目業績報酬

管理人為了獲取最多的收益,會按照每個項目計提業績報酬,比如一個基金投了5個項目,基金管理人從每一個盈利的項目中單獨計提業績報酬。

 

5、回撥機制

上述第四種分配方式中會存在一個問題:按照每個項目進行計提業績報酬,如果所投項目存在不盈利的情況,可能會導致最終投資者利益受損。因此,在實踐過程中,往往需要設立一個回撥機制,即管理人按照每個項目計提業績報酬,若基金存續期發現投資者不賺錢或者本金受損的情況,則要求管理人將其計提的業績報酬回撥,從而彌補投資者的收益或者本金損失。

幫助中心
關注我們
公眾號               客服微信號
   zhygfund           ZHYG0915
客戶熱線
0755-83777759
客戶專線
189-2375-7907
在線咨詢
在線咨詢    10:00 - 18:00
bbin宝盈下载